Как работает ООО, зарегистрированное в Арабских Эмиратах или все о работе компании формы Limited Liability Company в ОАЭ

Limited Liability Company в Объединенных Арабских Эмиратах – это компания, в которой количество партнеров, как минимум 2 и не более 50. Партнер несет ответственность только в пределах своей доли в капитале.

Единственное физическое или юридическое лицо может создать и держать Limited Liability Company. Держатель капитала компании не несет ответственность по обязательствам компании кроме как в пределах капитала указанного в Учредительном Договоре.

Наименование Limited Liability Company в ОАЭ. Как назвать ООО, регистрируемое в ОАЭ?

Limited Liability Company должно иметь наименование производное от своей цели или от имени/имен одного или более партнеров, при условии, что в наименовании компании должно также быть выражение «Limited Liability Company» или сокращенно «LLC». В случае индивидуального предпринимателя, наименование компании должно сопровождаться именем ее владельца и должно содержать выражение «sole proprietorship with limited liability». Если менеджер или менеджеры нарушают эти положения, то такие менеджеры несут солидарную ответственность своим собственным имуществом  по обязательствам компании и если применимо, выплачивают компенсацию.

Реестр партнеров Limited Liability Company в ОАЭ. Какая информация о партнерах ООО из Арабских Эмиратов будет известна публично?

Компания должна подготовить специальный реестр партнеров в своем головном офисе, включающий в себя:

• Полное имя, национальность, дату рождения и место жительства каждого партнера. Если партнер – юридическое лицо, то также и адрес его головного офиса.
• Сделки, совершенные с долями и даты таких сделок.

Менеджеры компании несут ответственность за такой реестр и за достоверность его сведений. Партнеры и любые заинтересованные стороны могут инспектировать такой реестр.

Компания должна отправлять соответствующему местному органу соответствующего эмирата и регистратору в январе каждого года сведения, внесенные в реестр партнеров и изменения к нему, произведенные в течение последнего финансового года.

Увеличение числа партнеров для ООО, зарегистрированной в Арабских Эмиратах

Если в какой-то момент времени после регистрации компании количество партнеров превысит максимальный лимит в 50 партнеров, то менеджер или менеджеры, в зависимости от случая, в течение 30 дней, с даты такого увеличения уведомляют соответствующий местный орган соответствующего эмирата.

В случаях, кроме случаев перехода права собственности на долю партнера в порядке наследования или по решению суда, компания должна скорректировать свою позицию в течение трех месяцев, с даты уведомления. Соответствующий местный орган соответствующего эмирата может продлить этот период на дополнительный срок не более трех месяцев, иначе компания считается аннулированной. Партнеры несут персональную и солидарную ответственность всем своим имуществом по долгам и обязательствам компании с даты увеличения числа партнеров. Такая ответственность не применяется к тем партнерам, которые докажут что не знали о таком увеличении числа партнеров или были против него.

Капитал Limited Liability Company в ОАЭ. Все что нужно знать о капитализации ООО в Арабских Эмиратах.

Компания должна иметь достаточный капитал для достижения целей своего создания, и капитал должен состоять из долей равных по стоимости.

Распоряжениями правительства может устанавливаться лимит на минимальный размер капитала компании.

Доли могут быть в денежной и/или в натуральной форме и должны быть оплачены в полном объеме на момент регистрации.

Доли в денежной форме сдаются  на хранение в банк, осуществляющий свою деятельность в ОАЭ. Банк не может выплатить такие доли никому кроме менеджера компании, после предоставления доказательств, что компания была зарегистрирована в соответствующем местном органе соответствующего эмирата, а менеджер действует в порядке, предусмотренном договором о назначении менеджера.

Неделимая доля партнера в Limited liability Company в ОАЭ

Доля должна быть неделимой. Если доля находится в собственности нескольких лиц без назначения их представителя перед компанией, то партнер, чье имя появляется первым в Учредительном Договоре, должен быть представителем таких партнеров. Компания может установить время, чтобы сделать такой выбор, при условии, что по истечению такого времени, компания имеет право продать долю, в этом случае партнеры имеют приоритетное право покупки доли. Если не оговорено иное, если приоритетное право используется более чем одним партнером, доли должны быть разделены среди них пропорционально их соответствующим долям в капитале.

Оценка стоимости вкладов в натуральной форме

Партнеры в Limited Liability Company могут предоставлять на рассмотрение в качестве их долей в компанию вклады в натуральной форме.

Вклад в натуральной форме должен быть оценен за счет соответствующего вкладчика, одним или несколькими финансовыми консультантами, утвержденными соответствующим органом соответствующего эмирата, в противном случае оценка будет недействительна.

Соответствующий местный орган соответствующего эмира может обсудить и опротестовать отчет об оценке и назначить другого оценщика, если потребуется, за счет партнеров предоставляющих данные доли.

Партнеры могут согласиться с оценкой стоимости долей в натуре. В таком случае такая оценка стоимости должна быть утверждена соответствующим местным органом эмирата. Партнер, предоставляющий такой вклад, несет ответственность перед третьими сторонами за определение его стоимости в Учредительном Договоре. Если окажется, что вклады в натуре оценены выше их реальной стоимости, то партнер, предоставивший такие вклады должен оплатить разницу компании деньгами.

Уступка или залог доли партнера в Limited Liability Company в ОАЭ

Партнер может уступить или заложить свою долю в компании другому партнеру или третьей стороне. Такая уступка или залог должен быть выполнен в соответствии с положениями Учредительного Договора компании. При этом такая уступка или залог не будет иметь силы для компании или третьих лиц, до даты внесения записи в Коммерческий Реестр соответствующего местного органа соответствующего эмирата.

Компания не может отклонить запись об уступке или залоге доли в реестре, если передача залога не нарушает положения Учредительного Договора компании и закона.

Процедура уступки доли партнера в  Limited Liability Company в ОАЭ

Если партнер желает передать свою долю лицу, которое не является партнером, без или с вознаграждением, такой партнер должен уведомить других партнеров, через Менеджера компании, о правопреемнике или покупателе и условиях уступки или продажи. Менеджер должен уведомить партнеров сразу, как только он получит уведомление. Каждый партнер может потребовать приоритетное приобретение доли себе в течение 30 дней, с даты уведомления Менеджера об установленной цене. В случае спора о цене, такая доля должна быть оценена одним или несколькими экспертами с техническим и финансовым опытом в сфере относящейся к характеру доли, назначенными соответствующим местным органом соответствующего эмирата по требования заявителя на приоритетный выкуп и за его счет.

Если право приоритетного выкупа задействовано более чем одним партнером, то доля (доли) предлагаемые для продажи должны быть поделены между этими партнерами пропорционально их долям, которыми они владеют.

Если период в 30 дней прошел, и право приоритетного выкупа не использовано партнером, то соответствующий партнер может свободно распоряжаться своей долей, как ему угодно.

Взыскание на долю партнера в Limited Liability Company в ОАЭ

Если кредитор партнера начинает процедуры по обращению взыскания на деньги  с продажи доли своего должника, то кредитор может договориться с должником и компанией о методе и условиях продажи. В противном случае доля должна быть предложена для продажи на открытый аукцион после подачи требования в соответствующий Суд. Один или несколько партнеров могут восстановить проданную долю на тех же условиях, которые стали результатом аукциона в течение 15 дней с даты подведения итогов аукциона. Эти положения применяются и в случае банкротства партнера.

Ответственность партнера перед компанией за какие-либо прибыли или выгоды

Партнер в Limited Liability Company несет ответственность перед компанией за  любую ее собственность управляемую этим партнером, как доверенным лицом, а также за любую прибыль или выгоду полученную от бизнеса или деятельности компании или от использования собственности, наименования или коммерческих связей компании.

Менеджмент Limited Liability Company. Как управлять ООО, зарегистрированным в Арабских Эмиратах?

Менеджмент Limited Liability Company осуществляется одним или несколькими Менеджерами, согласно решению партнеров в Учредительном Договоре. Такие Менеджеры избираются из числа партнеров или третьих лиц. Если Менеджеры не назначены в Учредительном Договоре компании или в самостоятельном договоре, то Общее Собрание партнеров назначает таких менеджеров. Если Менеджеров более чем один, то партнеры могут назначить Совет Директоров. Такой совет имеет такие полномочия и функции, которые указаны в Учредительном Договоре.

До тех пор, пока договор, утверждающий Менеджера компании, Учредительный Договор или Устав, не предоставят полномочия данные Менеджеру, такой Менеджер должен быть уполномочен осуществлять все полномочия по управлению компанией и его акты являются обязательными для компании, при условии, что правоспособность Менеджера позволяет ему выпускать такие акты.

Ответственность менеджера Limited Liability Company в ОАЭ

Каждый партнер в Limited Liability Company несет ответственность перед компанией, партнерами и третьими сторонами за любые мошеннические акты Менеджера, а также несет ответственность за любые потери или расходы, понесенные из-за ненадлежащего использования полномочий или нарушения положения каких-либо законов, Учредительного Договора компании, договора назначающего Менеджера или из-за грубой ошибки Менеджера. Любое положение в Учредительном Договоре или договоре, назначающем Менеджера, противоречащее этому, считается недействительным.

Все положения справедливые для Директора компании формы Joint Stock Companies справедливы и для Менеджера компании формы Limited Liability Company.

Отставка Менеджера Limited Liability Company в ОАЭ

Если учредительный Договор компании или договор о назначении менеджера не предполагает иного, то Менеджер должен быть уволен по решению Общего Собрания, независимо от того является он партнером или нет. Суд может уволить Менеджера по запросу, сделанному одним или несколькими партнерами в компании, если Суд сочтет, что такое увольнение обоснованно.

Менеджер может подать письменное заявление об отставке Общему Собранию, с подачей копии в соответствующий местный орган соответствующего эмирата. Общее Собрание принимает решение по такому заявлению об отставке в течение 30 дней, с даты подачи, в противном случае заявление об отставке вступает в силу с момента истечения этого периода, если Учредительный Договор компании или договор о назначении Менеджера не предусматривает иного.

Компания должна уведомить соответствующий местный орган соответствующего эмирата о прекращении работы Менеджера не позднее 30 дней со дня  прекращения работы. Компания должна назначить другого Менеджера за этот период.

Менеджер и конкурирующая компания

Менеджер без согласия Общего Собрания компании не может совершать управление конкурирующей компанией или компанией с задачами схожими с задачами данной компании, не может выполнять в свою пользу или в пользу третьих лиц сделки по торговле с конкурирующей компанией или с компанией, деятельность которой схожа с деятельностью данной компании, иначе Менеджер может быть уволен и может быть обязан оплатить компенсацию.

Ответственность за подготовку отчетов компании  в ОАЭ

Руководитель компании должен подготавливать годовой бюджет и отчет о прибылях и убытках, а также должен подготавливать ежегодный доклад о делах и финансовом положении компании, предоставлять свои рекомендации о распределении прибыли Общему Собранию в течение трех месяцев с момента окончания финансового года.

Назначение Наблюдательного Совета в Limited Liability Company в ОАЭ

Если количество партнеров более чем семь, партнеры должны назначить Наблюдательный Совет, состоящий как минимум из трех партнеров. Общее Собрание может переизбрать таких партнеров по истечению срока или может избрать других партнеров на их место. Члены Наблюдательного Совета могут быть уволены в любое время по уважительной причине.

Менеджер не может голосовать на выборах или за отставку членов Наблюдательного Совета.

Полномочия Наблюдательного Совета в Limited Liability Company

Наблюдательный Совет может исследовать книги и документы компании, а также требовать от Менеджеров в любое время предоставить доклад об их управлении. Этот Совет должен контролировать баланс, годовой отчет и распределение прибылей и убытков. Совет должен предоставить свой доклад в этой связи Общему Собранию компании, как минимум за 5 дней до даты его проведения.

Ответственность членов Наблюдательного Совета компании

Члены Наблюдательного Совета не несут ответственности за действия Менеджеров или результаты таких действий, если эти члены не были осведомлены об ошибках, совершенных и пропущенных для исправления в их докладе представленном Общему Собранию партнеров.

Права партнеров, которые не являются менеджерами компании в ОАЭ

Партнеры, которые не являются менеджерами Limited Liability Company, в которой отсутствует Наблюдательный Совет, имеют все права партнеров, которые предусмотрены законом или Учредительным Договором. Любые соглашения об ином считаются недействительными.

Формирование Общего Собрания и приглашение к созыву

Limited Liability Company имеет Общее Собрание, состоящее из всех партнеров. Общее Собрание созывается приглашением от Менеджера или от Совета Директоров, как минимум один раз в год, в течение четырех месяцев после окончания финансового года компании. Общее Собрание должно созываться в такое время и проходить в таком месте, как указано в пригласительном письме о созыве.

Менеджер или уполномоченный Менеджер должен пригласить Общее Собрание для проведения по запросу одного или нескольких партнеров обладающих как минимум четвертью капитала.

Уведомления-приглашения о проведении Общего Собрания

Общее Собрание откладывается при отсутствии кворума.

Приглашение на созыв Общего Собрания может быть отправлено заказным письмом или любыми другими средствами, оговоренными в Учредительном Договоре, как минимум за 15 дней до даты, запланированной для проведения Общего Собрания или в менее короткий период по согласованию со всеми партнерами.

Повестка годового Общего Собрания Limited Liability Company

Повестка годового Общего Собрания Limited Liability Company должна включать рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам:

• Отчет Менеджера о деятельности и финансовом положении компании за период закончившегося финансового года, отчет аудитора и отчет Наблюдательного Совета.
• Баланс, отчет о прибылях и убытках их утверждение.
• Прибыль, которая должна быть распределена между партнерами.
• Назначение Менеджеров и определение их вознаграждения.
• Назначение членов Совета Менеджеров (если таковой имеется).
• Назначение членов Наблюдательного Совета (если таковой имеется).
• Назначение членов Внутреннего Шариатского Контрольного Комитета и Шариатского контролера, если компания осуществляет свою деятельность в соответствии с нормами Исламского Шариата.
• Назначение и определение размер вознаграждения аудитора/аудиторов.
• Иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего Собрания в соответствии с положениями закона или Учредительного Договора компании.

Присутствие на заседании Общего Собрания

Независимо от количества долей, принадлежащих партнеру, каждый партнер  имеет право на участие в Общем Собрании лично и может делегировать участие другому партнеру, который не является менеджером или любому третьему лицу, которому Учредительный Договор не запрещает представлять партнера на Общем Собрании.

Каждый партнер имеет количество голосов равное количеству долей, которыми он владеет или представляет.

Кворум на созыве и голосование

Кворум на Общем Собрании не может быть признан набранным, если не присутствуют один или несколько партнеров, имеющих не менее 75% капитала компании. Если такой кворум не набран на заседании, партнеры должны быть приглашены на другое заседание, которое должно быть проведено не позднее 14 дней со дня первого заседания, при условии, что как минимум 50% капитала будет представлено на заседании. Если кворум ни в первом, ни во втором случае не набирается, партнеры должны быть приглашены на третье заседание, которое должно состояться по истечению 30 дней, с даты проведения второго заседания. Кворум на третьем заседании будет считаться набранным, независимо от партнеров присутствующих на заседании.

Решения Общего Собрания не считаются действительными, если они не приняты большинством партнеров, присутствующих лично и партнеров, представленных на заседании, если Учредительный Договор не повышает степень требуемого большинства.

Включение нового вопроса в повестку Общего Собрания Limited Liability Company в ОАЭ

Общее Собрание не может обсуждать какие-либо вопросы не перечисленные в повестке, если только не возникли серьезные вопросы, которые требуют рассмотрения в ходе заседания.

Если в начале заседания партнер требует включить определенный вопрос в повестку, менеджеры должны ответить на запрос, в противном случае этот партнер может апеллировать к Общему Собранию.

Обсуждение вопросов включенных в повестку Общего Собрания

Каждый партнер может обсуждать вопросы, включенные в повестку. Менеджеры обязаны отвечать на вопросы партнеров в той степени, чтобы не нанести ущерб интересам компании. Если партнер видит, что ответ на его вопрос не адекватный, такой партнер может апеллировать к Общему Собранию. Решение Общего Собрания является обязательным.

Голосование об отстранении управляющего партнера

Управляющий партнер не может проголосовать за решение о своем отстранении от ответственности за управление.

Реестр заседания Общего Собрания

Протокол точно подводит итог всего обсуждения Общего Собрания. Протокол и решения должны быть записаны в специальный реестр, который должен храниться в головном офисе компании. Любой партнер может инспектировать протокол лично или через представителя, а также может инспектировать баланс, отчет о прибылях и убытках, и годовой отчет.

Внесение изменений в Учредительный Договор компании и увеличение или уменьшение ее капитала

Учредительный Договор компании не может быть изменен и капитал не может быть увеличен или уменьшен кроме как с согласия партнеров, представляющих три четверти долей представленных на заседании Общего Собрания. Размер такого увеличения или уменьшения должен быть пропорционален долям партнеров компании, если не оговорено иное. Однако, финансовые обязательства партнеров не могут быть увеличены кроме как в случае их единогласного согласия.

Аудитор Limited Liability Company в ОАЭ

Limited Liability Company должна иметь одного или нескольких аудиторов избираемых Общим Собранием партнеров каждый год. Кроме некоторых пунктов, все правила для аудиторов компании формы Public Joint Stock Company справедливы и для аудиторов компании формы Limited Liability Company.

Резерв

Limited Liability Company должна откладывать каждый год 10% своей чистой прибыли на формирование резерва. Партнеры могут принять решение остановить такое вычитание, если резерв достигнет половины капитала.

Правила работы Limited Liability Company схожи с правилами работы Joint Stock Company

Большинство правил относящихся к работе  компаний формы Joint Stock Company справедливо и для Limited Liability Company.

Если вы хотите зарегистрировать компанию формы Limited Liability Company в ОАЭ или у вас остались вопросы, на которые бы вы хотели получить ответ  – напишите нам, и мы с радостью вам поможем.