Слияния и приобретения компаний в ОАЭ. Законы о регистрации компаний в ОАЭ и о налогах

В этой статье мы рассмотрим законодательство ОАЭ относительно слияний и приобретений компаний, покупки активов и акций компаний.

Регистрация компаний в ОАЭ, слияние и приобретение — Закон о компаниях

Федеральный Закон о компаниях № 2 (заменяющий федеральный Закон о компаниях № 8 от 1984 года), относящийся к коммерческим компаниям, применяется при рассмотрении слияний и приобретений компаний в ОАЭ.

Поле зрения этого Закона покрывает все коммерческие операции, выполняемые в ОАЭ, кроме компаний, работающих в Свободных Экономических Зонах (FTZ) (если, конечно, закон Свободной Экономической Зоны (СЭЗ) не разрешает своим компаниям свободной зоны работать вне соответствующей свободной зоны), а также кроме компаний с видами деятельности в нефтегазовой промышленности и кроме компаний, которые имеют специальные соглашения с правительством ОАЭ или одним из эмиратов, например, такие, как иностранные нефтяные компании и филиалы иностранных банков.

Закон также принимает во внимание режим поглощения акций компаний, акции которых публично торгуются на бирже по правилам, которые издаются Управляющим Органом Ценных Бумаг и Сырья (SCA).

Слияние в соответствии с Законом о регистрации компаний в ОАЭ может быть произведено либо одной компанией, поглощающей другую компанию, либо комбинацией двух или более компаний, поглощаемых новой компанией. Однако Закон не различает слияние приобретением и слияние двух компаний в одну новую компанию. Вместо этого Закон разрешает компаниям объединиться согласно договору, указывающему метод преобразования существующих акций компании или компаний. Закон также вводит краткую процедуру по слиянию между холдинговой компанией и полностью находящейся в собственности дочерней компанией, а также между двумя или более полностью находящимися в собственности дочерними компаниями той же холдинговой компании, при этом никакой договор по слиянию не требуется. Приобретение может также иметь место, при покупке акций компании согласно регулирующим положениям относительно иностранных инвестиций.

Иностранные инвестиции при регистрации компаний в ОАЭ

Несмотря на то, что Закон о регистрации компаний в ОАЭ разрешает иностранное участие, если компания не учреждена в СЭЗ, то местное спонсорство или право собственности обязательны. Как альтернатива, иностранные компании, желая только экспортировать товары в ОАЭ, могут просто назначить местного коммерческого агента.

Регистрация компании в ОАЭ в форме ООО (LLC) может быть произведена в торговых целях в эмирате иностранной родительской компанией, при условии, что 51 процент долей принадлежит гражданину ОАЭ или компании, которую контролируют местные граждане ОАЭ. Управление компанией может быть возложено либо на мажоритарного, либо на миноритарного акционера. Если иностранная компания желает открыть филиал в ОАЭ, то она должна назначить гражданина ОАЭ или компанию ОАЭ, которая находится в полной собственности местных граждан ОАЭ действовать, как национальный/местный сервисный агент.

Иностранная компания может открыть представительский офис в ОАЭ, при этом также требуется национальный/местный сервисный агент. Однако этот представительский офис может вести только маркетинговую деятельность и деятельность по продвижению.

Налоговые декреты правительства при регистрации компаний в ОАЭ

ОАЭ в настоящее время не имеют какого-либо всеобъемлющего законодательства о корпоративном налоге на федеральном уровне. Большинство из семи эмиратов ОАЭ выпустило свои собственные декреты о подоходном налоге при регистрации компании в ОАЭ в этом эмирате, которые довольно схожи по своей природе и формулировке. В теории корпоративный подоходный налог применим ко всем юридическим лицам. На практике корпоративный подоходный налог в настоящее время приведен в исполнение только для иностранных нефтяных компаний (например, для компаний, торгующих нефтью или нефтяными правами, включая сырую нефть или другие углеводороды, произведенные в ОАЭ) и для филиалов иностранных банков.

Иностранные нефтяные компании вступают в соглашения о концессии с правителем эмирата, в котором они извлекают/производят нефть. На практике налог, выплаченный нефтяной компанией, может колебаться от 55 до 85 процентов. Некоторые эмираты выпустили отдельные декреты о корпоративном подоходном налоге для исчисления налога на филиалы иностранных банков. Для филиалов иностранных банков корпоративный налог обычно вычисляется по ставке 20 процентов от налогооблагаемого дохода.

Налоговые декреты довольно немногословны. Они не упоминают последствия слияний компаний, приобретений и ликвидации.

В 2015 году Министерство финансов ОАЭ объявило о введении и корпоративного налога и налога на добавленную стоимость (НДС) в ОАЭ. Подробные данные законов не были опубликованы, но было подтверждено, что компании в ОАЭ будут иметь 12 месяцев, чтобы подготовиться к соответствию новым законам о корпоративном налоге и 18 месяцев, чтобы соответствовать НДС, как только о законах объявят. Подразумевается, что НДС вводится в регионе на уровне государств ССАГПЗ, а не только при регистрации компании в ОАЭ. Каждая страна будет иметь свои собственные законы о НДС, но ими будут управлять под общими правовыми рамками НДС.

Дата внедрения корпоративного налога еще не была определена, и НДС, как ожидают, будет реализован в 2018 году при ставках в пределах от 3 до 5 процентов, с льготами для определенных секторов, таких как образование, здравоохранение, основные продукты питания (94 утвержденных типа) и социальных служб.

Покупка активов и акций компаний при регистрации компаний в ОАЭ

Покупка активов

В каком-либо из налоговых декретов отсутствуют особые положения, касающиеся покупки активов, слияний и приобретений компаний. В тех случаях, когда слияние или приобретение включают компанию или компании, у которых в настоящее время взимается корпоративный налог в ОАЭ, налоговые последствия следует считать индивидуально.

НДС

В ОАЭ в настоящее время нет законодательства о налоге с продаж или НДС. Как отмечено выше, ОАЭ и другие государства ССАГПЗ активно рассматривают введение режима НДС.

Трансфертные налоги

Государственная пошлина на приобретении активов отсутствует, за исключением приобретения недвижимости, для которой регистрационный сбор может подлежать оплате. Процент сбора за регистрацию актива варьируется, в зависимости от эмирата, в котором расположена собственность.

Покупка акций компаний при регистрации в ОАЭ

Как упомянуто ранее, приобретение может быть выполнено покупкой акций компании при учете ограничений на иностранные инвестиции. Особые положения, управляющие слияниями и приобретениями отсутствуют в каком-либо из налоговых декретов. В случаях, когда слияние или приобретение включают в себя компанию или компании у которых в настоящее время взимается корпоративный налог в ОАЭ, налоговые последствия, включая обработку предпродажных дивидендов и налоговых убытков, следует вычислять индивидуально.

Налоги на передачу акций

Государственная пошлина на приобретении акций отсутствует.

Выбор формы регистрации компании в ОАЭ с целью создания средства для приобретений

Обычно иностранные компании могут работать в ОАЭ, производя регистрацию компании в ОАЭ в любом из следующих двух мест для инвестиций: внутренняя территория ОАЭ (области за пределами СЭЗ) и СЭЗ. При регистрации компании в ОАЭ обычно используются следующие типы компаний:

• Регистрация компании в ОАЭ, на внутренней территории ОАЭ, в форме ООО или акционерного общества может быть произведена с учетом ограничений на иностранные инвестиций, которые ограничивают иностранное право собственности только 49 процентами акционерного капитала компании. В соответствии с новым Законом, теперь также допустимо открывать холдинговые компании, инвестиционные фонды и ООО с единственным акционером (при соблюдении ограничений на иностранные инвестиции).
• Может быть произведена регистрация компании в ОАЭ, на внутренней территории ОАЭ, в форме филиала иностранной компании (требуется Национальный/Местный Сервисный Агент).
• Может быть произведена регистрация компании в ОАЭ в одной из СЭЗ, в которых разрешено 100-процентное иностранное право собственности. Филиалы возможно открыть без местного спонсорства.

Все вышеупомянутые компании при регистрации должны получить торговые лицензии (возобновляемые ежегодно) от компетентных органов.

Регистрация компании в ОАЭ в виде местной холдинговой компании

Регистрация компании в ОАЭ в виде холдинговой компании может быть произведена на внутренней территории ОАЭ или в СЭЗ.

На внутренней территории ОАЭ иностранное право собственности ограничено 49 процентами. Руководство такой компании может быть возложено либо на мажоритарных, либо на миноритарных акционеров.

Некоторые СЭЗ предлагают возможность открыть инвестиционную холдинговую компанию под определенным режимом оффшорной компании или при утверждении в зависимости от конкретного случая. Оффшорная Холдинговая Компания может иметь только 49 процентов акционерного капитала компании, зарегистрированной на внутренней территории ОАЭ.

Иностранная материнская компания вместо регистрации компании в ОАЭ

Иностранная компания может выполнять приобретения в ОАЭ согласно ограничениям на иностранные инвестиции обрисованным в общих чертах ранее.

Регистрация компании в ОАЭ в виде местного филиала

Филиалы иностранных компаний не могут обычно использоваться в качестве средств для приобретения.

Регистрация компании в ОАЭ для создания Совместного предприятия

Совместное предприятие не является определенным типом компании. Чтобы вести совместное предприятие потребуется регистрация ООО (LLC).

Особенности регистрации компаний в ОАЭ

Определенные правила тонкой капитализации в декретах о подоходном налоге и какие-либо правила валютного контроля в ОАЭ отсутствуют. Фонды могут быть легко репатриированы. В случае ООО, Закон о регистрации компаний в ОАЭ требует, чтобы компания распределяла, по крайней мере, 10 процентов своей чистой прибыли каждый год в установленный законом резерв. Такие распределения могут прекратиться, как только резерв достигает 50 процентов выпущенного акционерного капитала компании.

Какие-либо специальные налоговые условия, касающиеся слияний и приобретений отсутствуют в каком-либо из налоговых декретов. В случаях, когда слияние или приобретение включает в себя компанию или компании у которых в настоящее время взимается корпоративный налог в ОАЭ, налоговые последствия различных форм финансирования, включая кредит, капитал, гибриды и дисконтированные ценные бумаги следует рассматривать в зависимости от конкретного случая.

Закон о компаниях и финансовый учет при регистрации компании в ОАЭ

Закон о регистрации компаний в ОАЭ требует, чтобы местные компании назначали аудиторов для проведения аудита их годовой финансовой отчетности. Компании, зарегистрированные в каких-либо СЭЗ, также обязаны ежегодно проводить аудит своей финансовой отчетности.

Налоговые льготы для группы / консолидация

Налоговые декреты не содержат условий для возврата налога при консолидации и для налоговых льгот для группы.

Трансфертное ценообразование

В настоящее время, отсутствуют условия, касающиеся трансфертного ценообразования в ОАЭ.

Двойная резиденция

В налоговых декретах отсутствуют условия, касающихся двойной резиденции в ОАЭ.

Занятость местных граждан ОАЭ

Занятость местных граждан ОАЭ мотивирована, но формальные цели еще не были поставлены, кроме определенных секторов таких, как банкинг.

Удержанный налог на долг и методы его уменьшения или устранения

В ОАЭ в настоящее время нет удерживаемых налогов.

Соглашения об избежании двойного налогообложения

Регистрация компании в ОАЭ интересна еще и тем, что ОАЭ заключили договоры, касающиеся дохода и капитала с: Алжир (только доход), Армения, Австрия (только доход), Азербайджан, Бангладеш, Белоруссия, Бельгия, Босния и Герцеговина, Болгария, Канада, Китай (только доход), Кипр, Чешская Республика, Египет (только доход), Эстония, Финляндия (только доход), Франция, Грузия, Германия, Венгрия, Гонконг, Индия, Индонезия (только доход), Ирландия, Италия (только доход), Япония, Казахстан (только доход), Корея (только доход), Кыргызстан, Латвия, Ливан (только доход), Люксембург, Литва, Малайзия (только доход), Мальта, Маврикий, Мексика, Монголия (только доход), Марокко, Черногория, Мозамбик (только доход), Нидерланды, Новая Зеландия (только доход), Пакистан (только доход), Панама, Филиппины, Польша, Португалия, Румыния, Россия, Сейшельские острова, Сербия, Сингапур (только доход), Испания, Шри-Ланка (только доход), Судан (только доход), Швейцария, Сирия (только доход), Словения, Таджикистан (только доход), Таиланд (только доход), Тунис, Турция (только доход), Туркменистан (только доход), Украина, Узбекистан, Венесуэла, Вьетнам и Йемен (только доход).

Соглашения со многими другими странами в настоящее время находятся на уровне переговоров. Эти страны включают в себя Албанию, Андорру, Аргентину, Австралию, Барбадос, Белиз, Бенин, Коморские острова, Хорватию, Эквадор, Эфиопию, Фиджи, Грецию, Гернси, Гвинея, Джерси, Иорданию, Кению, Ливию, Лихтенштейн, Македонию, Малави, Мавританию, Молдову, Непал, Нигерию, Палестину, Сенегал, Словацкую Республику, Южную Африку, Швецию, Уганду, Соединенное Королевство, Уругвай и Узбекистан.

Покупка активов

Согласно декретам о подоходном налоге, прибыль от продажи или передачи налогооблагаема. Когда слияние или приобретение включают в себя одну или несколько компаний, у которых в настоящее время взимается корпоративный налог в ОАЭ, немногословность законодательства не означает, что налоговые органы примут без аргументов, что стоимость, за которую актив передан в бухгалтерских целях, является стоимостью для целей налогообложения. Даже в случаях, когда активы проданы или переданы по балансовой стоимости, управляющие органы могут утверждать, что существует прибыль. Налоговые органы тщательно исследуют транзакции для установления справедливости.

Поделитесь вашим опытом о слиянии и приобретении компаний в ОАЭ в комментариях!